天华公司于2015年1月1日成立，该公司的《章程》第三条规定：“为保障全体投资人权利，截至2017年12月31日，如未能达到公司成立后平均每年盈利5000万元以上的指标，应当解散”。
2018年1月2日，天华公司的全体股东25人参加了公司召开的股东大会会议。大会通过查阅《资产负债表》等资料，发现天华公司在2015年度至2017年度的当年利润分别为3.6万元、9.2万元和-3.12万元，遂作出解散公司的决议。
王某是苹果汁经销商，其于2017年12月25日与天华公司签订《果汁买卖合同》，双方约定：由王某在合同签订之日向天华公司提供苹果汁1200箱，合同价款为8万元，天华公司于2017年12月31日向王某给付全部货款。
合同签订后，王某于当日完成全部发货，且取得天华公司出具的《收货确认单》，但天华公司并未依约向王某支付货款。
2018年1月18日，王某向天华公司经理黄某催讨货款时，黄某向其告知了天华公司股东大会决定解散公司之事宜，并以“公司决定解散后，一切事务应由清算组处理”、“公司尚未成立清算组”为由拒绝向王某付款。
王某对如何主张8万元货款的债权不甚了解，为此向律师提出咨询，请求律师为其进行释明。
【法律咨询问题一：天华公司决定解散是否合法？】
律师解答：该决定合法。天华公司的章程中规定了公司解散的事由，即“截至2017年12月31日，如未能达到公司成立后平均每年盈利5000万元以上的指标”。目前，该事由已经出现，且天华公司为此召开股东大会所作出决议的依据和程序均符合法律的规定。
因此，天华公司有权决定解散。
【法律咨询问题二：天华公司经理黄某的说法是否合法？】
律师解答：黄某的说法不合法。由于天华公司目前尚未成立清算组，该公司股东大会作出的解散公司的决议，仅在公司内部发生效力，对黄某主张债权不产生影响。
因此，黄某有权提起诉讼，请求法院判决天华公司给付货款8万元。此外，黄某也可向法院提出指定清算组的申请，在清算组成立后，向清算组申报其债权并取得该货款。
【法律咨询问题三：什么是指定清算组？】
指定清算组是指公司在解散事由出现超过十五日后，在具备以下情形时，债权人或公司股东可向法院申请指定有关人员组成清算组进行清算：公司解散逾期不成立清算组进行清算；虽然成立清算组但故意拖延清算的；违法清算可能严重损害债权人或股东利益的。
目前，天华公司出现解散事由已超过十五日，黄某可以向法院提出指定清算组的申请。
【法律咨询问题四：指定清算组在程序上有何特殊之处？】
指定清算组的原因，在于清算组在组成的过程中存在一些障碍，从而需要受到法院的干预，才能保证清算工作的正常进行。
而法院指定清算组成员，取代了公司自行决定清算组成员的方式，使公司的解散清算工作受到司法机关的介入。
指定清算组，必须以该公司的股东会已经作出解散公司的决议为前提，也必须以债权人或公司股东向人民法院提出申请为启动条件。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第一百八十条：公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会或者股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十三条：公司因本法第一百八十条 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第七条：公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。
有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。