第一章：总则

第一条为规范公司董事会议事范围、议事方式、议事程序，健全董事会民主决策和科学决策机制，保证董事会依法行使职权并承担责任，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律，特制定本议事规则。

第二条董事会对股东会负责，按《公司法》和公司《章程》有关规定和股东会赋予的职权，实行民主、科学决策。

第三条 本议事规则对公司全体董事、列席董事会会议的监事和其他有关人员均具有约束力。

第二章   董事会议事范围

第四条 董事会议事范围主要包括：

（一）决定公司的经营计划、投资方案和年度经营目标。

（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。

（三）拟定公司增加或者减少注册资本方案。

（四）拟定通过发行债券等方式，用于资本性投入、融资项目的融资方案。

（五）拟订公司为其所属企业以外的企业提供担保的担保方案。决定公司为其所属企业提供担保的担保方案。

（六）决定公司贷款融资、金融衍生业务事项。

（七）拟定公司及所属企业合并、分立、变更公司形式和解散等改革改制方案。

（八）决定公司内部管理机构的设置和分支机构的设立或者撤销。

（九）制定公司的基本管理制度。

（十）制公司发展战略和中长期发展规划，对实施战略规划情况进行监督。

（十一）制订公司章程草案和公司章程的修改方案。

（十二）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制。

（十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施情况进行监控。

（十四）拟定公司及所属企业的国有土地房产转让、抵押、租赁、投资等国有土地房产变动方案。

（十五）拟定公司及其所属企业国有产权变动方案。

（十六）拟定公司及所属企业出资设立新企业、追加投资、股权收购兼并、出资参股、股权置换等股权投资方案。

（十七）按照有关规定，决定公司内部业务重组和改革事项或对有关事项作出决议。

（十八）依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项。

（十九）决定公司收入分配方案。

（二十）决定重大工程建设项目相关方案。

（二十一）决定超预算的资金调度和使用方案。

（二十二）拟定公司对外捐赠、赞助金额在100万元以上的实施方案。决定公司对外捐赠、赞助金额在100万元及以下的实施方案。

（二十三）履行出资人职责机构授予的其他职权。

第三章董事会会议

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第六条董事会定期会议原则上每年召开4次，在会议召开前5日通知全体董事、监事，必要时通知与所议内容有关的其他高级管理人员。临时会议应提前1天通知。

第七条 有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议:

（一）董事长认为必要时。

（二）三分之一以上董事提议时。

（三）监事会提议时。

董事会临时会议通知方式为：书面方式、传真方式、电话方式、电邮方式等。

第八条 董事会会议通知包括以下内容:会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期等。

第九条董事会文件由董事会秘书提前送达各位董事，董事应认真阅读，充分思考、准备意见。

第十条 董事会会议由董事长负责召集并主持。

第十一条董事会定期会议应当以现场会议形式举行。董事会召开临时会议可以通过非现场会议形式审议，但应保证董事及时掌握足够信息进行表决。

第十二条 在董事会会议有关决议内容对外正式披露前，参会董事与 列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第四章 议事程序

第十三条董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行；每一名董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体董事过半数通过。

第十四条董事会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十五条董事会会议必要时，可邀请与所议内容有关的其他高级管理人员列席会议。

第十六条董事会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、集团公司章程等规定。

第十七条 董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。

第十八条 列席董事会会议的集团公司监事和其他有关高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第十九条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见。

第二十条董事会审议事项涉及董事会专门委员会职责范围的，应由董事会专门委员会先行研究审议，提出意见建议，报董事会审议决定。

第五章   会议决议

第二十一条 董事会会议所议事项应形成会议记录及会议决议，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。

第二十二条董事会会议记录、会议决议和所议事项有关材料由董事会办公室负责保存。会议记录应当包括但不限于会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、董事发言要点、每一决议项的表决方式和结果等内容。

第六章   会议决议的贯彻落实

第二十三条 董事会的议案一经形成决议，即由经理层贯彻落实，并将实施情况及时向董事长或董事会汇报。

第二十四条 董事会就决议落实情况进行监督和检查。

第七章   附   则

第二十五条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。

第二十六条 本议事规则由集团公司董事会制定并负责解释。

第二十七条 本议事规则自发布之日起执行。

此无下文。